Rechtsprechung:

Meldungen:

Literatur:

Arbeitsgemeinschaft Handels- und Gesellschaftsrecht im DAV:

Rechtsprechung: GmbH-Recht

OLG München: Kündigung eines Geschäftsführerdienstvertrages aus wichtigem Grund

1. Ein wichtiger Grund für die Kündigung eines Geschäftsführerdienstvertrags setzt voraus, dass Tatsachen vorliegen, die die Fortsetzung des Dienstverhältnisses bis zum Ablauf der ordentlichen Kündigungsfrist unzumutbar machen, insbesondere aufgrund grober Pflichtverletzungen des Geschäftsführers. Verschulden ist hierfür nicht erforderlich. Maßstab ist nicht das subjektive Empfinden des kündigenden Teils, sondern ob objektiv aus Sicht eines verständigen Betrachters unter Berücksichtigung der beiderseitigen Interessen der weiteren Zusammenarbeit die Grundlage entzogen ist.

2. Die Beweislast für die Tatsachen, die den wichtigen Grund darstellen, trägt derjenige, der gekündigt hat und sich auf die Wirksamkeit der Kündigung beruft.

Rechtsprechung: Steuerrecht

BFH: Organisatorische Eingliederung durch Beherrschungsvertrag

Unterstellt eine juristische Person gemäß oder entsprechend § 291 AktG die Leitung ihrer Gesellschaft einem anderen Unter­nehmen, so führen die auf diesem Beherrschungsvertrag beruhen­den umfassenden Weisungsrechte anders als die sich aus der Stellung als Mehrheitsgesellschafter gemäß § 46 Nr. 6 GmbHG ergebenden Weisungsrechte zur organisatorischen Eingliederung.

Rechtsprechung: Steuerrecht

BFH: Ermittlung des Gewinns bei der Veräußerung von jungen Aktien nach Ausübung von Bezugsrechten aus sog. Altanteilen

Bei der Ermittlung des Veräußerungsgewinns einer Aktie, die durch die Ausübung eines Bezugsrechts erworben wurde, das von einer vor dem 1. Januar 2009 erworbenen und bereits steuerent­strickten Aktie abgespalten wurde, sind die Anschaffungskosten des Bezugsrechts entgegen der Regelung des § 20 Abs. 4a Satz 4 EStG 2009 nicht mit 0 €, sondern in der tatsächlichen Höhe an­zusetzen.

Rechtsprechung: Steuerrecht

BFH: Zeitpunkt der Nachversteuerung eines negativen Kapitalkontos auf Grund der Auflösung einer KG

2. Ein Tatbestandsberichtigungsantrag ist mangels Rechts­schutzbedürfnisses abzulehnen, wenn die zu berichtigende Fest­stellung nicht entscheidungserheblich war.

Rechtsprechung: Steuerrecht

BFH: Gewerbesteuerpflicht einer vermögensverwaltenden Kapitalgesellschaft vor ihrer Eintragung ins Handelsregister

Eine vermögensverwaltend tätige Kapitalgesellschaft unterliegt vor ihrer Eintragung in das Handelsregister (sog. Vorgesell­schaft) der Gewerbesteuer, wenn sie in dem Zeitraum zwischen Gründung und Handelsregistereintragung (vermögensverwaltende) Tätigkeiten entfaltet, die über den Kreis bloßer Vorberei­tungshandlungen hinausgehen.

Meldungen: News

Gesetz zum Bürokratieabbau und zur Förderung der Transparenz bei Genossenschaften im Bundesgesetzblatt veröffentlicht

Meldungen: News

Gesetz zur Umsetzung der Zweiten Zahlungsdiensterichtlinie im Bundesgesetzblatt veröffentlicht

Literatur

Die nächste Ausgabe der GmbHR (15/2017) erscheint am 1.8.2017. Lesen Sie darin folgende Beiträge:

Dr. Hartmut Wicke, LL.M.
Dos and don'ts bei der Einberufung und Durchführung von Gesellschafterversammlungen
Die Gesellschafterversammlung als oberstes Willensbildungsorgan der GmbH nimmt ihre Zuständigkeit im Wege von Beschlüssen wahr, die nach dem gesetzlichen Regelmodell im Rahmen von Versammlungen gefasst werden (§ 48 Abs. 1 GmbHG), und nur bei Einverständnis sämtlicher Gesellschafter im Umlaufverfahren (§ 48 Abs. 2 GmbHG). Sofern nicht alle Gesellschafter zu einem einvernehmlichen Zusammenwirken bereit sind, rücken die gesetzlichen und gesellschaftsvertraglichen Regelungen über den Willensbildungsprozess der Gesellschaft in den Focus, deren Ziel es ist, eine fehlerfreie Entscheidungsfindung unter Wahrung der Gesellschafterrechte zu gewährleisten. In dem Beitrag werden einige aktuelle bzw. häufig auftretende Fallstricke bei der Einberufung und Durchführung von Gesellschafterversammlungen der GmbH mit einem Seitenblick auf die GmbH & Co. KG samt Möglichkeiten zu deren Vermeidung aufgezeigt.

Prof. Dr. Holger Altmeppen
Einberufung der Gesellschafterversammlung einer GmbH auf Verlangen der Minderheit
Heftig umstritten ist, welche Wirkungen das Einberufungsverlangen der Minderheit in der GmbH im Sinne des § 50 GmbHG zur Folge hat. Die Frage, ob es sich um eine reine Verfahrensvorschrift oder aber um einen Anspruch der Minderheit auf Entscheidung der Gesellschafterversammlung in der Sache handelt, ergibt sich aus dem Gesetzeswortlaut nicht. Der Autor entwickelt die Lösung aus der Organisationsverfassungi in der GmbH die ein bestimmtes Auslegungsergebnis als zwingend erscheinen lässt.

Prof. Dr. Ulrich Noack
Der Versammlungsleiter im GmbH-Recht
Der Versammlungsleiter ist im GmbHG nicht vorgesehen. Amtiert ein solcher Versammlungsleiter, stellt sich die Frage, welche Kompetenzen mit dieser Funktion verbunden sind. Überwiegend wird ihm die Befugnis zur Beschlussfeststellung zuerkannt mit der Folge, dass das verkündete Ergebnis durch Anfechtungsklage korrigiert werden kann und muss. Der Beitrag unterscheidet zwischen dem aufgrund einer Satzungsregelung und dem durch Ad-hoc-Mehrheitsbeschluss bestellten Versammlungsleiter. Der erste ist zur konstitutiven Beschlussverkündung qualifiziert, der zweite ist als einfacher Versammlungsleiter anzusehen, der im Streitfall keine Weiche hin zur Anfechtungsklage stellen kann. Probleme der Bestellung und Abberufung sind entsprechend dieser unterschiedlichen Kompetenzlage zu bewältigen.

Prof. Dr. Andreas Pentz
Die Abberufung des Gesellschafter-Geschäftsführers
- Umsetzung, Beschlussmehrheiten, Abberufungsbeschränkungen -
Die Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers gehört rechtstatsächlich zu den häufigsten Ursachen für Auseinandersetzungen bei der personalistisch strukturierten GmbH, auch wenn sie meist nicht erst die Ursache, sondern im Regelfall nur die Folge eines Streits zwischen den Gesellschaftern darstellt. Der Beitrag befasst sich in diesem Zusammenhang mit drei sowohl unter praktischen als auch dogmatischen Aspekten interessierenden Bereichen: Fragen im Zusammenhang mit der erforderlichen Umsetzung der Abberufungsentscheidung dem Gesellschafter-Geschäftsführer gegenüber, den für die Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers aus wichtigem Grund erforderlichen Beschlussmehrheiten und der Bedeutung von satzungsmäßigen Mehrheitsklauseln in diesem Zusammenhang sowie Einschränkungen der Abberufbarkeit von Gesellschafter-Geschäftsführern durch satzungsmäßige Sonderrechte, schuldrechtliche Nebenabreden und aufgrund der gesellschafterlichen Treupflicht.

Prof. Dr. Detlef Kleindiek
Einziehung von GmbH-Geschäftsanteilen, Legitimationswirkung der Gesellschafterliste und einstweiliger Rechtsschutz
Die gerichtliche Überprüfung der Zwangseinziehung eines GmbH-Geschäftsanteils zieht sich nicht selten über Jahre hin. Mit Streichung aus der aktuellen Gesellschafterliste kann der betroffene Gesellschafter gleichwohl von heute auf morgen ausgebootet werden. Der Beitrag erörtert Reichweite und immanente Grenzen der Legitimationswirkung der Listeneintragung nach § 16 Abs. 1 S. 1 GmbHG und analysiert sodann die Rechtsschutzoptionen zur einstweiligen Sicherung der Gesellschafterrechte. Der Entscheidungspraxis mancher Instanzgerichte, die eine Einflussnahme auf die Gesellschafterliste im Wege der einstweiligen Verfügung allenfalls unter sehr engen Voraussetzungen zulassen wollen, wird mit Nachdruck entgegengetreten.

Arbeitsgemeinschaft Handels- und Gesellschaftsrecht im DAV

Die DAV-Plattform für die Fortbildung im Selbststudium www.faocampus.de bietet den Mitgliedern der AG Handels- und Gesellschaftsrecht eine einfache Möglichkeit der Fortbildung. Nach § 15 Abs. 4 FAO können Fachanwältinnen und Fachanwälte bis zu 5 Stunden ihrer Fortbildungspflicht im Selbststudium erfüllen, wenn hierzu eine Lernerfolgskontrolle erfolgt. Diese Lernerfolgskontrollen zu Fachbeiträgen aus Zeitschriften der Arbeitsgemeinschaften können deren Mitglieder unter faocampus.de absolvieren und die für den Nachweis bei der Rechtsanwaltskammer erforderlichen Bescheinigungen ausdrucken. Für Mitglieder der Arbeitsgemeinschaft Handels- und Gesellschaftsrecht werden regelmäßig Beiträge in der GmbH-Rundschau als Fortbildung für Fachanwältinnen und Fachanwälte für Handels- und Gesellschaftsrecht angeboten.

Aktuelle Veranstaltungen
06./07.10.2017:
12. Handels- und Gesellschaftsrechtstag, Berlin

Weiterführende Links:

1.) Zur Homepage der Arbeitsgemeinschaft Handels- und Gesellschaftsrecht im DAV

2.) Ausführliche Veranstaltungshinweise der Arbeitsgemeinschaft Handels- und Gesellschaftsrecht