|
| |
nachfolgend finden Sie die wichtigsten unternehmensrechtlichen News der letzten Woche im Überblick.
Mit den besten Grüßen
Dr. Birgitta Peters
AG/GmbHR-Redaktion |
Anzeige
| | | | | | Arbeitsgemeinschaft Handels- und Gesellschaftsrecht im DAV: | | | | |
Anzeige
Rechtsprechung: GmbH-Recht BGH: Schenkungsanfechtung bei Zahlung an verbundene Gesellschaft durch geduldete Kontoüberziehung Erbringt eine von mehreren verbundenen Gesellschaften, denen die Bank eine gemeinschaftliche Kreditlinie eingeräumt hatte, eine Zahlung durch eine geduldete Überziehung ihres Kontos, benachteiligt dies ihre Gläubiger, auch wenn mit der Zahlung die Verbindlichkeit einer verbundenen Gesellschaft getilgt wird. | [BGH, Urt. v. 25.2.2016 - IX ZR 12/14] | |
|
Rechtsprechung: GmbH-Recht KG Berlin: Keine Durchsetzung des Verbots der Einreichung einer Gesellschafterliste im Wege vorläufigen Rechtsschutzes 1. Im Falle eines streitigen Einziehungsbeschlusses stellt das Verbot, eine neue Gesellschafterliste bei dem Registergericht einzureichen, keine geeignete und zulässige Maßnahme des vorläufigen Rechtsschutzes dar.
2. Bei einem beantragten Verbot, eine neue Gesellschafterliste bei dem Registergericht einzureichen, handelt es sich nicht um eine "Unzulässig-Erklärung" i.S.v. § 16 Abs. 2 HGB.
3. Effektiver und ausreichender vorläufiger Rechtsschutz gegen streitige Einziehungsbeschlüsse kann durch ein Gebot, den betroffenen Anteilseigner vorläufig weiter als Gesellschafter zu behandeln und/oder die Zuordnung eines Widerspruchs gemäß § 16 Abs. 3 S. 3 u. 4 GmbHG erlangt werden. | [KG Berlin, Beschl. v. 24.8.2015 - 23 U 20/15] | |
|
Rechtsprechung: GmbH-Recht KG Berlin: Keine Erzwingung der Einreichung einer Gesellschafterliste im Wege vorläufigen Rechtsschutzes 1. Die Einreichung einer vom Verfügungskläger für richtig gehaltenen Gesellschafterliste kann nicht im vorläufigen Rechtsschutzverfahren erzwungen werden.
2. Ein vom Verfügungskläger beantragtes Gebot, ihn einstweilen weiterhin als Gesellschafter zu behandeln, ist nur bei sehr eindeutiger Sach- und Rechtslage und nur dann zulässig, wenn dies zur Abwendung wesentlicher Nachteile oder zur Verhinderung drohender Gewalt oder aus anderen Gründen nötig erscheint (§ 940 ZPO).
3. Eventualeinladungen zu einer beschlussfähigen Folgeversammlung am nächsten Tag sind bei Schweigen der Satzung bereits vor Durchführung der ersten Einladung zu einer Gesellschafterversammlung für den Fall von deren Beschlussunfähigkeit zulässig. | [KG Berlin, Urt. v. 10.12.2015 - 23 U 99/15] | |
|
Rechtsprechung: Aktienrecht OLG Düsseldorf: Keine Beschwerde gegen Zwischenentscheidung in Spruchverfahren 1. Eine Beschwerde gegen eine Zwischenentscheidung ist in Spruchverfahren grundsätzlich unzulässig.
2. Die "Frosta"-Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (BGH v. 8.10.2013 - II ZB 26/12, AG 2013, 877) kann nicht auf das "kalte" Delisting übertragen werden. | [OLG Düsseldorf, Beschl. v. 19.11.2015 - I-26 W 4/15 [AktE]] | |
|
Rechtsprechung: Steuerrecht BFH: Vereinbarung eines Arbeitszeit- oder Zeitwertkontos als verdeckte Gewinnausschüttung 1. Eine Vereinbarung, in welcher im Rahmen eines sog. Arbeitszeitkontos oder Zeitwertkontos auf die unmittelbare Entlohnung zugunsten von späterer (vergüteter) Freizeit verzichtet wird, verträgt sich nicht mit dem Aufgabenbild des Gesellschafter-Geschäftsführers einer GmbH. Dies gilt auch, wenn die Gutschrift während der Ansparphase nicht in Zeiteinheiten, sondern in Form eines Wertguthabens erfolgt.
2. Die für Wertguthaben auf einem Zeitwertkonto einkommensmindernd gebildeten Rückstellungen führen bei der GmbH auch dann zu einer Vermögensminderung als Voraussetzung einer verdeckten Gewinnausschüttung, wenn zeitgleich die Auszahlung des laufenden Gehalts des Gesellschafter-Geschäftsführers um diesen Betrag vermindert wird. Es gilt insofern eine geschäftsvorfallbezogene, nicht aber eine handelsbilanzielle Betrachtungsweise. | [BFH, Urt. v. 11.11.2015 - I R 26/15] | |
|
Rechtsprechung: Steuerrecht BFH: Verhältnis der verdeckten Einlage eines Gesellschaftsanteils zur Schenkungsteuer Veräußert ein Gesellschafter einer GmbH, deren einziger weiterer Gesellschafter sein Ehegatte ist, seinen Geschäftsanteil, mit dem er die in § 17 Abs. 1 S. 1 EStG vorgeschriebene Mindestbeteiligung erreicht, mit Zustimmung des Ehegatten zu einem deutlich unter dem gemeinen Wert liegenden Kaufpreis an die GmbH und handelt es sich dabei um eine verdeckte Einlage des Anteils in das Vermögen der GmbH, liegt weder eine freigebige Zuwendung des Veräußerers an die GmbH noch ein Fall des § 7 Abs. 7 S. 1 ErbStG vor. | [BFH, Urt. v. 20.1.2016 - II R 40/14] | |
|
Anzeige
Literatur
Die nächste Ausgabe der GmbHR (Heft 08/2016) erscheint am 15.04.2016. Eine Vorschau finden Sie im nächsten Wochenüberblick.
Die nächste Ausgabe der AG (Heft 07/2016) erscheint am 05.04.2016. Lesen Sie darin folgende Beiträge:
Dr. Tobias de Raet
Das Verbot der Vertretung widerstreitender Interessen bei der Beratung von Aktiengesellschaften und ihren Organmitgliedern durch denselben Rechtsanwalt
Wer ist mein Mandant? Diese vermeintlich triviale Frage ist für Rechtsanwälte bei der Beratung von Aktiengesellschaften von entscheidender Bedeutung. Gegenstand von aktienrechtlichen Mandaten können sowohl Rechtsfragen sein, welche ausschließlich die Aktiengesellschaft selbst betreffen, als auch Rechtsfragen, die - zusätzlich oder ausschließlich - Vorstand, Aufsichtsrat und/oder einzelne Mitglieder dieser beiden Organe betreffen. In diesem Beitrag wird erörtert, was Rechtsanwälte in derartigen Konstellationen zu beachten haben, um nicht gegen das berufsrechtliche Verbot der Vertretung widerstreitender Interessen zu verstoßen.
Prof. Dr. Dirk A. Verse, M.Jur. / Dr. Marcus Baum, M.Jur.
Mehrfachmandate in der monistischen SE
- Zum richtigen Verständnis des § 27 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 SEAG -
In der monistischen SE können Verwaltungsratsmitglieder in den Grenzen des § 40 Abs. 1 Satz 2 SEAG zugleich zu geschäftsführenden Direktoren bestellt werden. Können diese "geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder" darüber hinaus in Personalunion auch Geschäftsleiter von nachgeordneten Konzerngesellschaften sein? Oder steht dem die Inkompatibilitätsregel des § 27 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 SEAG entgegen? Der Beitrag geht dieser Frage nach und zeigt, dass letztere Vorschrift nur in Bezug auf nicht geschäftsführende Verwaltungsratsmitglieder Geltung beanspruchen kann.
Kommentar
Dr. Hermann Georg Bader
Iudex non calculat sed inspicet tabula pretiorum
(Kommentar zu OLG Frankfurt a. M. v. 19.1.2016 - 5 U 2/15 - Magnetar/McKesson, AG 2016, 249)
Die "Magnetar/McKesson"-Entscheidung des OLG Frankfurt a. M. stellt klar, dass auch der bei einem indirekten Erwerb von Aktien über Derivate bezahlte Preis für den Mindestpreis eines öffentlichen Übernahmeangebots maßgebend ist. Einzelfragen zur Wandlung des Derivats in die zugrundeliegenden Aktien und zur Preisberechnung mussten nicht entschieden werden, lassen sich aber aus dem Schutzzweck des WpÜG ableiten. Im wirtschaftlichen Ergebnis widerspricht die Entscheidung der Billigung des Celesio-Übernahmeangebots durch die BaFin. Deshalb stellt sich auch die Frage, ob komplexe übernahmerechtliche Fragen nicht besser von einem Gremium erfahrener Marktteilnehmer beantwortet werden sollen, das etwa nach dem Vorbild des Londoner Takeover Panels organisiert werden könnte. |
Arbeitsgemeinschaft Handels- und Gesellschaftsrecht im DAV
Der Geschäftsführende Ausschuss der Arbeitsgemeinschaft Handels- und Gesellschaftsrecht informiert über folgende, in den nächsten Monaten angebotene Veranstaltungen
Deutscher Anwaltstag 2016
Auf dem Deutschen Anwaltstag, der vom 1. bis 3. Juni 2016 in Berlin stattfindet, wird die Arbeitsgemeinschaft ebenfalls vertreten sein. Sie wird dort eine etwa zweistündige Veranstaltung zu rechtlichen Fragen des internationalen Unternehmensstrafrechts durchführen.
Die GmbH im Gesellschafts- und Steuerrecht
Nachdem im letzten Jahr in Kooperation mit der DeutscheAnwaltAkademie erstmals eine zweitägige Fachveranstaltung zu den Grundlagen und aktuellen Entwicklungen des Gesellschafts- und Steuerrechts der GmbH durchgeführt wurde und diese Veranstaltung sehr großen Zuspruch gefunden hat, veranstaltet die Arbeitsgemeinschaft ein entsprechendes Seminar auch im Jahre 2016, und zwar am 1./2. Juli 2016 in Frankfurt am Main. Dozenten sind aus dem Kreis des Geschäftsführenden Ausschusses der Arbeitsgemeinschaft Rechtsanwalt und Fachanwalt für Steuerrecht Professor Dr. Burkhard Binnewies und Rechtsanwalt und Fachanwalt für Steuerrecht Dr. Randolf Mohr.
Rechtsprechungssymposium: Aktuelle Rechtsprechung des II. Zivilsenats des BGH zum Personen- und Kapitalgesellschaftsrecht in Dialog mit Wissenschaft und Praxis
Im Sommer 2016 wird die Arbeitsgemeinschaft ihre Veranstaltung zur aktuellen Rechtsprechung des II. Senats des Bundesgerichtshofs durchführen, die als Dialog zwischen Praxis und Wissenschaft zu den aktuellen Urteilen des Bundesgerichtshofs ausgestaltet sein wird. Die Veranstaltung findet am 7. Juli 2016 statt in Frankfurt am Main; Veranstaltungshotel ist das Grand Hotel Hessischer Hof in Frankfurt.
11. Deutscher Handels- und Gesellschaftsrechtstag
Auch die nunmehr 11. Jahrestagung der Arbeitsgemeinschaft wird natürlich nach den guten Erfahrungen der letzten 10 Jahre wieder in Berlin stattfinden. Termine sind der 16. und 17. September 2016. Das Tagungshotel ist dieses Mal das Hotel Esplanade. Auch dieses Mal wird es neben dem aktuellen Überblick zur Rechtsprechung des BGH und zu anhängigen Gesetzgebungsverfahren eine Vielzahl von Themen rund um das Handels- und Gesellschaftsrecht geben.
Links: 1.) Zur Homepage der Arbeitsgemeinschaft Handels- und Gesellschaftsrecht im DAV 2.) Veranstaltungshinweise |
| | | Impressum Verlag Dr. Otto Schmidt KG
Gustav-Heinemann-Ufer 58
50968 Köln
Geschäftsführender Gesellschafter
Prof. Dr. Felix Hey
[email protected]
Amtsgericht Köln, HRA 5237
USt.-Ident-Nr.: DE 123047975 | Verantwortlich für den Inhalt:
Dr. Birgitta Peters
Leitung Programmbereich Gesellschafts- und Wirtschaftsrecht
|
Das ausführliche Impressum zu unserem Internetangebot finden Sie hier. Bitte beachten Sie auch folgende Hinweise: Bei Preisangaben und Auflagen sind Änderungen und Irrtümer nicht ausgeschlossen. Alle Rechte vorbehalten. Die Reproduktion oder Modifikation dieses Newsletters ganz oder teilweise ohne schriftliche Genehmigung des Verlages ist untersagt.
| | |
| |
